后周显德七年(960年)正月，赵匡胤以“陈桥兵变”夺取帝位，建立北宋王朝。时南北各地仍由五代残余割据政权所控制：荆南高保勖据有江汉三州；周行逢占据湖南14州；后蜀孟昶据有两川、汉中45州；南汉刘鋹据有岭南60州；南唐李璟据有江南19州；吴越钱俶占据两浙13州；北汉刘钧占据河东12州。此外，尚有契丹(辽)、西夏与宋并立。分裂割据的局面，阻碍着南北经济、文化的交流和社会生产的发展，也使北宋王朝的安全受到威胁。为实现统一，太祖赵匡胤在平定李筠、李重进叛乱后，加强中央集权，改革军制，发展生产，巩固统治。经过两年在政治、经济、军事诸方面的准备，确定先易后难、先南后北的战略决策，决心通过战争创造统一局面。遂于建隆三年九月，部署兵力守卫西、北边境，防止辽、北汉南掠；选择荆、湖为突破口，挥师南下，开始了统一战争。

荆南、湖南地处 长江中游要冲，南北相邻，又东临南唐，西接后蜀，南靠南汉。占领荆、湖，即可割裂江南诸国，为各个击破创造条件。为此，宋廷决定寻机出兵荆、湖。建隆三年(962年)十月， 武平 节度使周行逢病死，11岁的 周保权继位。衡 州刺史 张文表乘机兵变，占领 潭州(治今 湖南长沙)，威逼 朗州(治武陵，今 湖南常德)。周保权为讨 张文表，向宋求援。赵匡胤决定以 假途灭虢方略，出师湖南、假道荆渚，以达一箭双雕的目的。四年正月，命山南东道节度使 慕容延钊为湖南道行营前军 都部署，枢密副使 李处耘为 都监，率10州兵以助湖南讨张文表为名，借道荆南。二月初九，慕容延钊暗遣李处耘率数千轻骑，攻占江陵(今属湖北)城，迫节度使 高继冲降，荆南遂亡。时周保权已干息内乱，知宋欲图湖南，为阻宋军南下，命指挥使 张从富领兵阻截。二月底，宋军 水陆并进，突破三江口(今南岳阳北)，缴获战船700艘，占领岳州(治 巴陵，今湖南岳阳)。三月初十，占领朗州，周保权被俘，湖南遂平。

宋平荆池后，即部署攻蜀。 后蜀主孟昶闻讯，欲依托川陕险要地势， 严兵拒守，同时遣使约北汉共同反宋。 宋太祖获后蜀叛将赵彦韬，得知蜀军兵力部署，遂下令出兵。 乾德二年(964年)十一月，命分兵 两路：北路以忠武节度使 王全斌为西川行营前军兵马都部署，侍卫步军 都指挥使 崔彦进为副都部署，率步骑3万出凤州(治 梁泉，今陕西 凤县东北风州镇)，沿 嘉陵江南下；东路以侍卫 马军都指挥使 刘廷让为副都部署，率步骑2万出归州(治今湖北秭归)，溯长江西进。两路分进合击，约期会攻成都。孟昶得知，命 王昭远为北面行营都统，率兵数万北上扼守 利州(治绵谷，今四川广元)、剑门(今四川剑阁东北)等关隘。十二月，北路军占领利州。三年正月初，突破剑门险要，大败蜀军，俘王昭远(参见 剑门之战)，继占领剑州(治 普安，今四川剑阁)。东路刘廷让军突破巴东咽吭夔州(治今四川奉节东 白帝)(参见 夔州之战)，连克万(治南浦，今四川 万县)、开(治 开江，今四川 开县)、忠(治临江，今四川忠县)、遂(治方义，今四川遂宁)等州。两路直逼成都，孟昶举城投降，后蜀灭亡。

荆湖、 后蜀灭亡后， 南唐、 吴越臣服，唯 南汉主 刘鋹拒绝附宋。开宝二年(969年)六月，宋太祖以右 补阙王明为荆湖 转运使，做出战物资准备。三年九月初一，命潭州 防御使 潘美为 贺州道行营兵马都部署，率10州兵长驱南下，中间突破，直趋贺州(治临贺，今广西贺县东南贺街)。潘美声言沿贺水东取 兴王府(今广州)，以诱歼南汉军主力。及刘鋹派大将伍彦柔率舟师溯 郁江、贺水西上增援，宋军伏击获胜，杀伍彦柔，占领贺州。十二月，进至 韶州(治曲江，今广东韶关)，南汉都统李承渥率兵10万于 莲花峰(今韶关东南)下，列象阵迎击宋军，宋军以 强弓劲弩破其阵，占领韶州。四年正月，宋军攻克英(今广东英德)、雄(治浈昌，今广东 南雄)--州。二月，进至马径(今广州北)，以火攻破南汉 招讨使郭崇岳6万兵，继攻陷兴王府，刘鋹降，南汉灭亡。

宋灭南汉后， 南唐后主 李煜，明臣服以求自保，暗备战以防宋军进攻。宋太祖志在统一江南。经两年准备，于开宝七年九月，命宣徽南院使 曹彬为异州西南面行营马步军战棹 都部署，偕 都监潘美，统领10万大军出 荆南，调吴越军出杭州(今屑浙江)北上策应；并遣王明牵制湖口(今属江西)南唐军，保障主力东进。十月十八日，曹彬率军顺长江东下， 水陆并进，攻破池州(治秋浦，今安徽贵池)，占领采石(今安徽当涂北)(参见 采石之战)。于十一月中旬，在采石架通长江浮桥，保障大军渡江，继续向东推进。八年 正月初三，宋军破 溧水(今属江苏)，继与10万南唐军激战于 秦淮河(今江苏南京西)，大败南唐军，直逼江宁(今江苏南京)城(参见 秦淮河之战)，在西路王明军和东路吴越军配合下，全歼南唐神卫军都虞侯朱令赟率领的10万救援军(参见 皖口之战)，于十一月二十七日攻破江宁，李煜降，南唐灭亡。